Společnost s ručením omezeným je jednou z nejpoužívanějších právních forem podnikání v České republice. Její založení je vhodné pro malé a středně velké podniky. Celý proces založení s. r. o. si představíme v následujících řádcích.
Obsah
Jak probíhá proces založení s.r.o.?
Proces založení s.r.o. je poměrně snadný a rychlý. Spočívá v následujících krocích:
1. krok – Přijetí společenské smlouvy
Společenská smlouva je základním dokumentem s.r.o. Upravuje základní pravidla – název, sídlo, předmět podnikání, počet společníků, podíly na základním kapitálu a další. Společenská smlouva musí být sjednána vždy písemně. Nabývá účinnosti v okamžiku notářského zápisu a podpisu všech společníků. Jejím podpisem všichni členové, tedy společníci a členové statutárního orgánu, souhlasí s jejím obsahem. V případě, že má společnost s ručením omezeným alespoň dva společníky, tak se jí říká společenská smlouva. Pokud však s.r.o. zakládá pouze jedna osoba, označuje se tento dokument jako zakladatelská listina.
Jaké jsou povinné náležitosti společenské smlouvy?
- Název firmy – název, pod kterým bude společnost zapsána v obchodním rejstříku. Název firmy by měl být výstižný, zapamatovatelný a nejlépe i popisující činnost firmy. Název firmy může obsahovat i jméno osoby, ke které má společnost nějaký vztah, např. společník, zakladatel. Součástí firmy je dodatek, který označuje právní formu společnosti. U společnosti s ručením omezeným si lze vybrat mezi třemi tvary: společnost s ručením omezeným, spol. s r. o. nebo s. r. o.
- Sídlo firmy – společenská smlouva obsahuje pouze název obce nebo města, kde se nachází sídlo společnosti. Výhodný je tento krok pro případ, že se sídlo společnosti mění v rámci daného města obce – není třeba měnit společenskou smlouvu. Úplnou adresu bychom našli v obchodním rejstříku.
- Předmět podnikání – předmět podnikání se vybírá ze seznamu, který definuje zákon o živnostenském podnikání (zákon č. 455/1991 Sb.).
- Výpis společníků – společenská smlouva rozlišuje fyzickou a právnickou osobu. U fyzické se uvádí jméno, bydliště a datum narození. U právnické osoby se uvádí název firmy, sídlo a identifikační číslo.
- Podíly – kromě základního podílu, který definuje zákon o obchodních korporacích, je možné ve společenské smlouvě ještě zmínit vznik jiných druhů podílů, např. právo na přednostní výplatu podílu na zisku.
- Vklad – minimální výše vkladu jednoho společníka je ze zákona 1 Kč – společenská smlouva může určit vyšší částku.
- Výše základního kapitálu – také minimální výše 1 Kč. Bude-li mít tedy společnost čtyři společníky, bude základní kapitál minimálně 4 Kč.
- Jednatelé – jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a jsou uvedeni ve společenské smlouvě. Společenská smlouva musí obsahovat i počet jednatelů. Dále je třeba uvést způsob jejich jednání za společnost, např. každý z jednatelů jedná za společnost samostatně.
- Správce vkladů – Při procesu zakládání společnosti je nutné určit správce vkladů, který tyto vklady přijímá a spravuje.
2. krok – Vložení vkladů do základního kapitálu
Nejmenší částka, kterou lze považovat za základní kapitál, je jedna koruna. Zakladatelé většinou umístí všechny jejich vklady na nově vytvořený bankovní účet. V okamžiku vzniku s.r.o. jsou veškeré přijaté vklady majetkem společnosti.
3. krok – Živnostenské oprávnění
Spolu s návrhem na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku je nutné doložit oprávnění k podnikání ve formě živnostenského listu nebo koncese. V případě koncese, řemesla či vázané živnosti potřebujete i úřadem ověřené prohlášení odpovědného zástupce a k tomu i doložení dosaženého vzdělání a odborné způsobilosti v daném oboru. Poté už je jen potřeba navštívit živnostenský úřad a zažádat o živnostenské oprávnění.
4. krok – Zápis do obchodního rejstříku
Pro úspěšné zapsání do obchodního rejstříku musí být vyhotoven návrh na zápis, který musí podepsat všichni jednatelé. Je důležité vědět, že před samotným zápisem nemá firma všechny pravomoce a nesmí vykonávat některé činnosti. Lze si však na jméno firmy založit firemní bankovní účet nebo podepsat nájemní smlouvu. Po splnění všech zákonných požadavků je společnost zapsána do obchodního rejstříku.
5. krok – Registrace u finančního úřadu
Posledním, ale důležitým krokem nově vzniklé firmy, je zaregistrování na příslušném finančním úřadu k dani z příjmu fyzických osob.
Základní kapitál s.r.o. může být rozdělen na podíly, které mohou být s různou hodnotou. To umožňuje, aby se na podnikání podílelo více osob.
Jaké jsou povinnosti a odpovědnosti jednatele a společníků s.r.o.?
Jednatel je statutárním orgánem s.r.o., který je odpovědný za její vedení a zastupování. Je povinen jednat v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Společník je vlastníkem podílu na základním kapitálu s.r.o. Společník není odpovědný za dluhy společnosti, ale může být odpovědný za škodu. Pro správný chod a fungování firmy je také důležité znát alespoň základní práva a povinnosti všech zúčastněných.
Práva:
- Na podíl na zisku,
- na podílení se na řízení společnosti,
- na společnickou žalobu,
- na podíl na likvidačním zůstatku,
- na vypořádací podíl,
- minoritní práva.
Povinnosti:
- Vkladové povinnosti,
- příplatkové povinnosti,
- povinnost loajality,
- zákaz konkurence.
Výhody a nevýhody s.r.o.
Za hlavní výhodu by se dalo požadovat omezené ručení společníků za dluhy společnosti. To znamená, že v případě úpadku společnosti ručí společníci pouze do výše svého nesplaceného vkladu do základního kapitálu.
Mezi další výhody patří:
- Jednoduchá a rychlá forma založení – společnost s ručením omezeným lze založit za relativně nízké náklady a v krátkém čase.
- Možnost rozdělení na podíly – základní kapitál s.r.o. může být rozdělen na podíly, které mohou být s různou hodnotou. To umožňuje, aby se na podnikání podílelo více osob.
- Možnost přizvat další společníky – do s.r.o. lze přizvat další společníky, což může být výhodné pro rozvoj podnikání.
- Převoditelnost vlastnického práva – firmu je kdykoliv možné prodat nebo převést na dědice.
Nevýhody:
- Nutnost pravidelně podávat účetní závěrku – společnost s ručením omezeným je povinna pravidelně podávat účetní závěrku, což může být pro některé podnikatele administrativně náročné.
- Poplatky za zápis do Obchodního rejstříku – poplatky za zápis do obchodního rejstříku pro společnosti s ručením omezeným.
Kdo má v plánu přijmout zaměstnance a budovat známou značku, rozhodně by měl založit s. r. o. Prvním krokem pro založení je výběr vhodného názvu společnosti. S názvem souvisí i předmět podnikání a sídlo společnosti. Nezapomeňte sepsat společenskou smlouvu a určit výši základního kapitálu. Posledními kroky jsou zápis do obchodního rejstříku a registrace k DPH.
